【中國(guó)童裝網(wǎng)】重大資產(chǎn)重組條件暫不成熟。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，3個(gè)月內(nèi)，將不再籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。至此，商社集團(tuán)對(duì)新世紀(jì)百貨和重慶百貨的整合暫時(shí)擱淺。
歷時(shí)4年 整合終于見(jiàn)曙光
重慶百貨更換新東家，是其一直尋求與新世紀(jì)百貨重組的源頭。
2005年，重慶百貨大股東華貿(mào)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司和二股東商社集團(tuán)，在重慶市政府的主導(dǎo)下進(jìn)行了重組合并。當(dāng)年12月21日，華貿(mào)公司持有的重慶百貨18.96％股份被劃轉(zhuǎn)到商社集團(tuán)，商社集團(tuán)持有的重慶百貨股權(quán)隨之增加至35.96％，成為第一大股東，獲得了實(shí)際控制權(quán)。
在重慶百貨零售市場(chǎng)上，重慶百貨與商社集團(tuán)的全資子公司新世紀(jì)百貨，一直是競(jìng)爭(zhēng)最為激烈的兩大本地巨頭。重慶百貨加入商社集團(tuán)后，自然會(huì)與新世紀(jì)百貨產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，這在業(yè)界引起了廣泛關(guān)注。鑒于此，商社集團(tuán)入主重慶百貨后承諾，將在前述股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后兩年內(nèi)，解決兩者的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
由于華貿(mào)持有的重慶百貨股權(quán)劃轉(zhuǎn)給商社集團(tuán)的時(shí)間是2005年12月21日，2007年12月21日一度被業(yè)界視為商社集團(tuán)兌現(xiàn)承諾的最后期限，但相關(guān)重組方案并未如期而至。
2006年4月，重慶百貨股東大會(huì)通過(guò)股改方案。在股改方案中，商社集團(tuán)再次承諾：兩年內(nèi)解決與上市公司間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并通過(guò)重組和整合商業(yè)流通優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式，扶持上市公司發(fā)展�！�
2006年4月1日，上證綜指全天暴跌143.55點(diǎn)。重慶百貨卻因市場(chǎng)對(duì)其重組的預(yù)期，在下午開(kāi)盤(pán)后不久發(fā)力，從下跌2％開(kāi)始強(qiáng)勢(shì)拉升，20分鐘內(nèi)封住漲停。第二天，重慶百貨宣布因重大事項(xiàng)而停牌。
在停牌兩個(gè)多月后，業(yè)界與股民等來(lái)了重慶百貨的公告：重大資產(chǎn)重組條件暫不成熟。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，3個(gè)月內(nèi)，將不再籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。至此，商社集團(tuán)對(duì)新世紀(jì)百貨和重慶百貨的整合暫時(shí)擱淺。
近日，重慶百貨一紙收購(gòu)新世紀(jì)百貨全部股權(quán)的公告，讓兩家公司的整合重現(xiàn)曙光。
最大障礙 源于新世紀(jì)改制
歷經(jīng)整整4年時(shí)間，商社集團(tuán)主導(dǎo)的重慶百貨與新世紀(jì)百貨整合，才有了接近終點(diǎn)的進(jìn)展，其中的艱難不言而喻。據(jù)信報(bào)記者了解，新世紀(jì)百貨的改制是雙方整合的難題所在。
近幾年來(lái)，業(yè)界對(duì)其整合方式有三種預(yù)測(cè)：定向增發(fā)，資產(chǎn)置換和換股吸收合并。商社集團(tuán)最為中意的方式是，讓重慶百貨以定向增發(fā)的方式吸收新世紀(jì)百貨。
10月26日，重慶百貨（600729）股價(jià)上漲近1％。在短短10多天時(shí)間里，重慶百貨的股價(jià)，從約21元一路飆升至31元多，上漲幅度達(dá)50％，成為近日股市里最為搶眼的股票之一。
事實(shí)上，重慶百貨股價(jià)的不俗表現(xiàn)，源于重慶兩大百貨零售巨頭的一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組事宜―――重慶百貨董事會(huì)近日宣布，以每股約22元的價(jià)格，向其控股股東重慶商社集團(tuán)，以及新天域湖景投資有限公司（下稱(chēng)新天域湖景）發(fā)行1.793億股股份，收購(gòu)兩者持有的新世紀(jì)百貨的全部股權(quán)。
重慶商社集團(tuán)（下稱(chēng)商社集團(tuán)）持有新世紀(jì)百貨61％的股權(quán)，新天域湖景持有新世紀(jì)百貨39％的股權(quán)，此番收購(gòu)?fù)瓿珊�，重慶百貨將100％控股新世紀(jì)百貨。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)4年的波折后，一直倍受業(yè)界關(guān)注的重慶百貨與新世紀(jì)百貨的重組，終于有了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展……
對(duì)于加入新世紀(jì)百貨的投資者，商社集團(tuán)提出了較高要求：意向受讓方參與競(jìng)標(biāo)需繳納2億元保證金，須一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部?jī)r(jià)款，并承諾提供約3億元對(duì)標(biāo)的企業(yè)增資擴(kuò)股；除此之外，未來(lái)三年內(nèi)，意向受讓方需在重慶市內(nèi)，對(duì)標(biāo)的企業(yè)及其他相關(guān)項(xiàng)目的總投資不低于20億元。
苛刻的條件并沒(méi)有擋住投資者的步伐。很快，一家外資受讓方New Horizon Lake View Investment Limited（即新天域湖景），與商社集團(tuán)就新世紀(jì)百貨合資事宜簽署了協(xié)議，以3.52億元的價(jià)格，收購(gòu)了新世紀(jì)百貨25％股權(quán)。
相關(guān)資料顯示，新天域湖景2008年2月在香港注冊(cè)成立，是一家由國(guó)內(nèi)外多家知名投資、基金公司組成的投資聯(lián)合體，新加坡淡馬錫公司也是該公司投資者之一。
新天域湖景介入新世紀(jì)百貨合資改制一事，隨即取得了重慶市國(guó)資委的批復(fù)同意。2008年5月23日，重慶百貨發(fā)布公告稱(chēng)，擬在30天內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
事情的進(jìn)展看似十分順利，但在一個(gè)月后，重慶百貨公告稱(chēng)，其與新世紀(jì)百貨的重組擱淺，讓業(yè)界人士大跌眼鏡。據(jù)了解，重組擱淺的主因，是由于新天域湖景的外資背景，其參與合資改制須報(bào)國(guó)家外資主管部門(mén)審批。
重慶百貨董事會(huì)對(duì)此的解釋是，“審批程序復(fù)雜，時(shí)間緊迫，在2008年6月23日前，國(guó)家外資主管部門(mén)的審批和新世紀(jì)百貨合資改制無(wú)法完成，使得新世紀(jì)百貨的股東構(gòu)成、股權(quán)比例、資本構(gòu)成等事宜無(wú)法確定，構(gòu)成重組預(yù)案的重大不確定事項(xiàng)，不符合相關(guān)法規(guī)對(duì)重組預(yù)案的要求。”
障礙已除 重組前景趨好
重組擱淺，新世紀(jì)百貨的去向也成了一個(gè)謎。
根據(jù)相關(guān)公告，新世紀(jì)百貨的合資改制是重組的前期工作。如果合資改制無(wú)法取得國(guó)家相關(guān)部門(mén)的同意，或未能使新世紀(jì)百貨滿(mǎn)足注入上市公司的條件，新世紀(jì)百貨就存在被剝離出商社集團(tuán)的可能性。
新世紀(jì)百貨曾經(jīng)一度面臨兩種命運(yùn)―――或順利注入重慶百貨，或被剝離出商社集團(tuán)。在當(dāng)時(shí)，業(yè)內(nèi)人士對(duì)新世紀(jì)百貨命運(yùn)的預(yù)期，更傾向于前者。在他們看來(lái)，此種結(jié)果將最大限度地符合地方、商社集團(tuán)和重慶百貨三方的利益―――地方借此解決旗下資產(chǎn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，做大做強(qiáng)本土商業(yè)；商社集團(tuán)的資產(chǎn)借機(jī)實(shí)現(xiàn)資本化，得到二級(jí)市場(chǎng)定價(jià)；重慶百貨可獲得長(zhǎng)期增長(zhǎng)的盈利來(lái)源，可謂一舉三得。
2008年6月后，重慶百貨與新世紀(jì)百貨的整合，淡出了人們的視線。2009年9月初，有關(guān)新世紀(jì)百貨打算赴港上市的傳言，再次將這件事推到了臺(tái)前。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，經(jīng)過(guò)了漫長(zhǎng)的4年，重組仍無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，新世紀(jì)百貨單飛赴港上市的可能性極大。
如果此言成真，重組無(wú)疑將正式宣告流產(chǎn)。但事情的發(fā)展，一夜之間竟然出現(xiàn)了戲劇性的轉(zhuǎn)變，而這一隨即被重慶百貨否定的傳言，似乎成為重組曙光再現(xiàn)的催化劑。9月10日，重慶百貨公告宣稱(chēng)，正在籌劃與公司有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。此后，重慶百貨更是每周公布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。直到前些天，重慶百貨以定向增發(fā)方式吸收合并新世紀(jì)百貨的重組預(yù)案，終于公諸于世。
據(jù)重慶百貨內(nèi)部人士透露，新世紀(jì)百貨的合資改制，在兩個(gè)月前就已經(jīng)完成，只是由于時(shí)機(jī)未到暫時(shí)沒(méi)有公開(kāi)而已。
今年8月，重慶市國(guó)資委下文，同意重慶商社新世紀(jì)百貨有限公司收購(gòu)重慶商社新世紀(jì)百貨連鎖經(jīng)營(yíng)有限公司自然人股東股權(quán)。據(jù)此批復(fù)，新世紀(jì)百貨員工持有的新世紀(jì)連鎖股權(quán)，全部由新世紀(jì)百貨收購(gòu)，新世紀(jì)連鎖成為新世紀(jì)百貨的全資子公司。
增發(fā)已成為目前最流行的資產(chǎn)重組方式。它不需要聘請(qǐng)承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)，能節(jié)省時(shí)間和資金成本，還可用比資產(chǎn)置換和換股吸收合并更容易裝入關(guān)聯(lián)方或母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，極大地改善上市公司的基本面。
按此思路，“2008年上半年，相關(guān)各方在協(xié)商后形成了初步框架方案，擬將新世紀(jì)百貨的100％股權(quán)注入重慶百貨。”新世紀(jì)百貨一高層透露，“要將新世紀(jì)百貨資產(chǎn)注入重慶百貨并不容易。因?yàn)橄嚓P(guān)法律法規(guī)對(duì)裝入上市公司的資產(chǎn)有嚴(yán)格要求，而新世紀(jì)百貨是全民所有制企業(yè)，在財(cái)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面不達(dá)標(biāo)。也就是說(shuō)，在進(jìn)入上市公司前，有必要對(duì)新世紀(jì)百貨進(jìn)行改制，以?xún)?yōu)化其財(cái)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，理順其與商社集團(tuán)間的融資關(guān)系。”
而改制的最大障礙，就是新世紀(jì)百貨旗下子公司―――新世紀(jì)連鎖員工的持股問(wèn)題。在新世紀(jì)連鎖，除解放碑和江北兩個(gè)店全部為國(guó)資所有外，其余門(mén)店均有員工持股。其股東名冊(cè)顯示，截至去年3月底，有29位自然人持有30％的股權(quán)，其中部分為新世紀(jì)百貨高管。
在這樣的格局下對(duì)其進(jìn)行改制，既涉及到對(duì)員工和管理層的激勵(lì)問(wèn)題，也涉及到未來(lái)重慶百貨如何控股的問(wèn)題。“這些都有相當(dāng)大的難度，可能給改制造成不確定性。”前述新世紀(jì)百貨高層說(shuō)。
面對(duì)這樣的現(xiàn)實(shí)，商社集團(tuán)曾考慮將新世紀(jì)連鎖的20多名股東，轉(zhuǎn)為未來(lái)重慶百貨的股東。但這一方面，可演變成一種變相的“股權(quán)激勵(lì)”，激發(fā)持股員工的積極性；另一方面，會(huì)因重慶百貨絕大多數(shù)高管在上市公司中沒(méi)有股權(quán)，此舉顯然有失“公平”。
此外，單從技術(shù)環(huán)節(jié)而言，定向增發(fā)要求增發(fā)對(duì)象不得超過(guò)10名，20多位股東的數(shù)量，顯然是多了一些。
一波三折 合資改制遇難題
經(jīng)過(guò)多番研究后，商社集團(tuán)最終決定：由新世紀(jì)百貨出面，收購(gòu)公司員工持有的新世紀(jì)連鎖股權(quán)。收購(gòu)需要資金，2008年4月28日，商社集團(tuán)通過(guò)重慶市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公告，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓新世紀(jì)百貨25％的產(chǎn)權(quán)。
