“中紡機(jī)的‘澄清公告’難以自圓其說，我們已向上海證監(jiān)局請(qǐng)示匯報(bào)，要求以中紡機(jī)的股東名義發(fā)布澄清公告，對(duì)中紡機(jī)的‘澄清’做出澄清。”4月14日中午，中紡機(jī)事實(shí)上的第一大股東江蘇南大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司(簡(jiǎn)稱南大高科)的一位高管憤憤不平地說。
此前一天晚間，中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司發(fā)布《澄清公告》，就有關(guān)媒體對(duì)該“公司董事長(zhǎng)變更和控股權(quán)的歸屬等問題”的質(zhì)疑進(jìn)行辯解。
在這份《澄清公告》中，中紡機(jī)反復(fù)聲稱，上海太平洋機(jī)電(集團(tuán))有限公司(簡(jiǎn)稱太平洋機(jī)電)已成為其第一大股東。
但南大高科上述高管則堅(jiān)稱：“迄今為止，中國(guó)證監(jiān)會(huì)仍未批準(zhǔn)太平洋機(jī)電提出的豁免其要約收購(gòu)中紡機(jī)公司股權(quán)的義務(wù)，最高人民法院對(duì)南大高科提出再審申請(qǐng)也未裁決，因此南大高科至今仍是中紡機(jī)法律意義上的第一大股東。”
勝負(fù)未決
事實(shí)上，南大高科與太平洋機(jī)電對(duì)中紡機(jī)控股權(quán)的爭(zhēng)奪，是一盤沒有下完的棋。
值得注意的是，在南大高科和太平洋機(jī)電背后站著的都非等閑之輩。
南大高科實(shí)際控制人是曾叱咤中國(guó)資本市場(chǎng)的民營(yíng)企業(yè)——南京斯威特集團(tuán)，太平洋機(jī)電控股方則是大型國(guó)企——赫赫有名的上海電氣集團(tuán)。
2002年底，“國(guó)退民進(jìn)”的浪潮中，虧損累累的中紡機(jī)被斯威特收入囊中，南大高科成為持有中紡機(jī)29%股權(quán)的第一大股東，太平洋機(jī)電退居為二股東，僅持有中紡機(jī)14.91%的股權(quán)。
三年多后，資金危機(jī)四伏的斯威特卻為股權(quán)轉(zhuǎn)讓與上海電氣再次坐到談判桌前。
2006年6月30日，中紡機(jī)公告稱，太平洋機(jī)電已與南大高科簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，后者將其擁有的中紡機(jī)29%的法人股全部轉(zhuǎn)讓給了前者。
然而，當(dāng)年7月，轟動(dòng)全國(guó)的上海社保案發(fā)；8月，上海電氣主要負(fù)責(zé)人韓國(guó)璋、王成明等因涉社保案而先后失去人身自由，中紡機(jī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓陡生變數(shù)。斯威特方面以“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是在王、韓等人威脅逼迫下簽訂、該轉(zhuǎn)讓協(xié)議至今仍未通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政許可”為由，要求終止協(xié)議。
去年8月14日， 太平洋機(jī)電一紙?jiān)V狀將南大高科及廣州市賽清德投資發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱賽清德)告上法庭，要求上海市二中院判令南大高科及賽清德繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將全部股權(quán)過戶到其名下。
10月15日，上海市第二中級(jí)人民法院就太平洋機(jī)電訴南大高科及賽清德轉(zhuǎn)讓所持中紡機(jī)股權(quán)違約一案做出判決，判令被告南大高科及賽清德于判決生效之日起10日內(nèi)，繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將持有的中紡機(jī)全部社會(huì)法人股過戶到原告太平洋機(jī)電名下。
12月11日，上海市高院駁回南大高科及賽清德的上訴，維持原判。
今年1月18日，通過司法劃轉(zhuǎn)，太平洋機(jī)電成為持有中紡機(jī)32.7%股份的“第一大股東”。
在4月14日的《澄清公告》中，中紡機(jī)介紹了上海法院的兩次判決結(jié)果，但卻隱瞞了一個(gè)重要事實(shí)：伴隨著上海中院和高院的兩次判決，南京市中級(jí)人民法院和江蘇省高級(jí)人民法院也先后下達(dá)過兩份《民事判決書》，但其判決結(jié)果與上海方面大相徑庭。
去年11月23日，南京市中院的判決認(rèn)定，太平洋機(jī)電與南大高科簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，違反了《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《上市公司收購(gòu)管理辦法》。因此，“太平洋公司依法不得履行收購(gòu)協(xié)議”。
去年12月，太平洋機(jī)電不服南京市中院的判決，向江蘇省高院提起上訴。今年1月3日，江蘇省高院公開開庭審理此案，維持原審判決。
而此前，南大高科已向最高人民法院遞交《再審申請(qǐng)書》，請(qǐng)求“撤銷上海市高級(jí)人民法院(2007)滬高民二(商)終字第150號(hào)判決，裁定再審”；“裁定對(duì)上海市高級(jí)人民法院(2007)滬高民二(商)終字第150號(hào)判決中止執(zhí)行”。
要約收購(gòu)未獲豁免
今年1月21日，中紡機(jī)曾發(fā)布公告稱，“因太平洋機(jī)電(集團(tuán))有限公司所持本公司股權(quán)已超過30%，近期，太平洋機(jī)電將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)繼續(xù)辦理豁免要約收購(gòu)。”
如今，近3個(gè)月過去了，關(guān)于豁免的消息卻毫無音訊。
近日，中紡機(jī)董秘程雪蓮表示，此事“現(xiàn)在還在辦理當(dāng)中”，“(現(xiàn)在還沒批)不能代表不批”。
事實(shí)上，早在2006年7月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就已受理太平洋機(jī)電提出的豁免其要約收購(gòu)中紡機(jī)公司股權(quán)的行政許可申請(qǐng)，但直至今日，證監(jiān)會(huì)一直沒有作出同意豁免太平洋機(jī)電要約收購(gòu)中紡機(jī)股權(quán)義務(wù)的批復(fù)。
而按照《證券法》規(guī)定，若未獲得證監(jiān)會(huì)的豁免，“收購(gòu)人收購(gòu)的一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東，發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股權(quán)的要約”。
然而，中紡機(jī)迄今未向其股東發(fā)出要約收購(gòu)的公告。
“即使從今年1月21日起算，中紡機(jī)的股價(jià)已從16.17元下跌至4月14日的9.76元，我們這部分的損失應(yīng)該誰來承擔(dān)？”南京的一位股民問道。
